并购贷款管理办法箭在弦上 参与银行已做好准备
“与并购贷款有关的内部流程、架构早已构建完毕，只待办法（并购贷款管理办法）出台。”11月18日，一位接近某参与银行的投行人士透露。
一家大型银行相关人士也称，此前银监会两度召集五大行和少数外资行，讨论并购贷款管理办法。
“办法讨论了快一年，参与讨论的五六家银行（参与银行），都在做预案。”前述投行人士称，一直以来，银监会与各家参与银行之间保持良好的互动，银监会负责起草并购贷款管理办法，商业银行则起草内控和业务流程。
“双方一直在交换意见，如果双方的条件都成熟，并购贷款管理办法出炉后，至少参与银行马上就能进入并购贷款业务的操作阶段。”上述投行人士续称。
知情人士透露，在过往的讨论中，对并购方自有资金比例的要求、并购贷款业务是否单列、风控能力建设等问题均为重要内容，也存在不同意见。
自有资金比例高于项目融资？
如何科学设定并购贷款中并购方的自有资金比例，成为参与银行热议的话题之一。
“要求高一点和低一点的银行都有，要求低一点的银行表示，如果自有资金比例低一些，银行可以多放一些贷款，但风险也大。”前述知情人士透露。
“我个人认为，杠杆的比例要坚持，应该要比并购方自建项目融资的要求严格一些。”一位参与讨论的专家直言。
目前，在项目融资中，对自有资金比例的要求不尽相同。其中，最低的是电力行业，大型电厂项目的自有资金比例为20%；而房地产项目自有资金比例为35%；一般企业自建项目的要求为30%。“有的项目，如高科技产品，LCD、大规模集成电路，自有资金比例要达到50%，不同行业的要求不一样。”上述专家直言。
所以，这位专家建议，在并购贷款中，自有资金比例不能搞“一刀切”。他认为，科学的做法是，首先要分类，视并购对象的情况来确定自有资金比例，但应“高于并购方自建项目的比例要求，因为是购买别人的东西，不能完全依靠杠杆融资”；其次，要参考行业要求。
知情人士透露，除自有资金比例之外，并购贷款是否单设品种，还是以现有的信贷业务品种覆盖，在过往讨论中也存在较大分歧。
“并购贷款应该是创新业务。”前述投行人士称，“因为与过去所有贷款品种不同的是，并购贷款是以被并购标的作为研究对象，银行所有的审批首先要看被并购的标的。”所以，这位投行人士倾向于将并购贷款单独出来，银行针对性的制定一套信贷审批流程。
“并购贷款的最大特点，不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是被并购对象的偿债能力作为条件。”南京博达投资咨询有限公司首席顾问康涛表示，如A公司收购B公司的股权，首先要对B公司进行重估，看并购后B公司的现金流能否满足A公司的偿债要求。
所以，“在抵押担保环节，一定是以被并购对象的资产作为抵押担保，如果不足，再用借款人自身的资产进行担保。”康涛说，“这一方向符合并购贷款的特点，否则跟一般的贷款没有区别”。
实际上，“银行贷款被一部分企业用于并购，这一现象早已存在，只不过是与其他（业务）品种混在一起。这次监管部门把并购贷款明确出来，就比较清楚。”前述投行人士说。
钢铁行业吃螃蟹？
据前述大行人士分析，并购贷款开闸，可能会选择某些行业，以及风险可控的企业，先行先试。
值得注意的是，央行2008年三季度货币政策执行报告（下称“货币政策报告”）指出，目前钢铁行业面临一定困境，但这也正是钢铁行业全面升级的重要契机。要积极推动钢铁行业兼并重组，切实做好兼并重组后的资源整合工作，充分发挥钢铁企业已有的优势，防止同质化竞争。我国钢铁行业的产业集中度远低于国际水平。目前国内约有1200家钢铁企业，产能最高的前66家钢铁企业只拥有全行业总产能的79%。
“是否选择某些行业先行先试，可能要看整个形势。”康涛认为，实际上类似于钢铁行业的并购重组个案已经大量发生，如宝钢收购八一钢铁，只不过大量个案并非以并购贷款形式发生；“但正是因为存在很多案例，监管部门根据实际需要，梳理出台一个并购贷款管理办法”。
康涛称，在一般情况下，并购贷款需要先做试点。但他同时指出，目前，金融海啸席卷全球，我国大量企业也出现资金问题，需要通过并购来化解风险，推动行业重组；“此种情形下，个人觉得并购贷款可能不一定再需要试点，当然一切都要取决于决策层对这个问题的态度”。
除钢铁行业之外，一位监管专家曾指出，当前，受开发商资金回笼放慢、融资难度加大、资金成本上升等因素影响，房地产行业信用主体的风险显著上升；如果将并购贷款引入房地产行业，或将在一定程度上消解这一问题。
风控三环节
虽然，参与银行均为大型银行，“但不能以银行规模大小来决定是否给予并购贷款的业务资质，小银行也能做，关键是看有无业务团队。”曾在大型商业银行投行部门工作多年的康涛认为，并购业务非常复杂，其程度远高于传统贷款业务。
康涛称，对于并购贷款的风险控制，商业银行要把握三大环节。
其一，要看收购者的战略是否契合，通过并购行为对于收购方能够带来什么利益，避免收购者盲目扩张，盲目多元化。
“近几年，企业多元化比较严重，我觉得还是需要做关联多元化和有限多元化。”康涛直言。
在康涛看来，所谓关联多元化，即沿着上下游，实现多元化，比如说企业主业做PTA，往上走，可以做PX，往下扩张，可以做PVC；有限多元化，是指企业要以一个产业为主，几个产业为辅。
“一般一个企业能够控制3至4个产业就不错了，但现在有的企业集团，产业多元化达到十几个产业，而且完全不相干，有些在制造业，有些在房地产、商贸业，甚至到金融业。”康涛说，所以，对于并购贷款的风险评价，首先要看战略，“一个企业申请并购贷款，并购对象与现有产业没有任何关系，这就是一种风险”。
其二，对被并购对象要有详尽的尽职调查。康涛指出，过去在传统信贷业务方面，银行做得还不够，风险评价完全依靠企业自身的信息，有时并不知道企业的情况到底如何，比如，很多企业给其他企业做担保，并没有在会计账面上留下记录，“一旦出问题，都是风险”。
那么，做投行则强调要利用第三方信息和行业信息；“尽职调查一定要深入，要知道一个企业快到了被并购的阶段，一定有很多问题积重难返，这些问题需要深入细致的尽职调查，否则很难掌握清楚。”康涛直言。
其三，要分析被并购对象未来的经营现金流是否能够偿还银行发放的并购贷款，而不要仅仅看借款人有多大的实力。
康涛称，如果被并购对象的现金流连偿债的要求都达不到，并购也是没有意义的，银行反而要为并购方背上债务，因为并购对象的现金流不够偿债，并购人借的并购贷款等于变相增加了部分债务。
“并购贷款与普通贷款最大的差别表现为，普通贷款中，借款人与贷款银行有着多年合作，银行对其知根知底；而在并购贷款中，被并购对象的情况，银行是不了解的。”康涛如是说。
来源：21世纪经济报道